Binnen een onderneming kan er ruzie ontstaan tussen de aandeelhouders. Dat is niet alleen vervelend voor de aandeelhouders zelf, maar ook voor de onderneming. Bij een aandeelhoudersgeschil lukt het niet altijd om onderling tot een oplossing te komen.

De geschillenregeling kan voor dergelijke situaties uitkomst bieden. De regeling is van toepassing op de BV en de ‘besloten’ NV. De geschillenregeling voorziet in twee procedures:

• Uitstotingsprocedure (gedwongen overdracht). In een eerdere blog is ingegaan op de uitstotingsprocedure, klik hier om naar desbetreffende blog te gaan.
• Uittredingsprocedure (gedwongen overname). In deze blog zal worden ingegaan op deze procedure.

Uittredingsprocedure

De uittredingsprocedure is geregeld in art. 2:343-343c BW. Als een aandeelhouder meent dat zijn rechten of belangen door medeaandeelhouders ernstig is geschaad, kan hij van die medeaandeelhouders vorderen dat zij zijn aandelen zal overnemen.

Voor het instellen van een uittredingsvordering geldt het criterium dat de aandeelhouder door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.

Anders dan in een uitstotingsprocedure, moet het gaan om gedragingen van medeaandeelhouders. Het is daarvoor vereist dat het gaat om gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder. Als een aandeelhouder die tevens bestuurder is van de vennootschap in de AVA wordt ontslagen, kan dit een grond opleveren voor gedwongen overname van zijn aandelen. Een andere grond voor uittreding kan zijn dat de medeaandeelhouder (tevens bestuurder) zonder goede grond de dividenduitkering blokkeert.

Instellen uittredingsvordering

Ieder aandeelhouder kan een uittredingsvordering instellen tegen de medeaandeelhouders. Een andere mogelijkheid is dat de vordering tot uittreding wordt ingesteld tegen de vennootschap, dat kan op grond van de gedragingen van de vennootschap zelf maar ook op grond van gedragingen van medeaandeelhouders. Bij gedragingen van de vennootschap zelf kan worden gedacht aan toekenning van een excessieve beloning aan de meerderheidsaandeelhouder die tevens bestuurder is van de vennootschap. Een uittredingsvordering instellen tegen de vennootschap kan handig zijn indien de medeaandeelhouders geen middelen hebben om de aandelen van de eisende aandeelhouder over te nemen.

Vaststelling aandelenprijs

Indien de uittredingsvordering wordt toegewezen, zullen er in beginsel deskundigen worden benoemd die zich moeten uitlaten over de prijs van de aandelen. Vervolgens bepaalt de rechter in zijn eindvonnis de definitieve prijs. De bevoegde rechter kan, indien gevorderd door de eiser, een billijke verhoging toepassen op de waarde van de aandelen in verband met de gedragingen van de gedaagde, die van negatieve invloed kunnen zijn geweest op de waarde van de aandelen. De gedragingen die leiden tot verhoging van de prijs van de aandelen zullen vaak dezelfde gedragingen zijn als die waarop de uittredingsvordering is gebaseerd. Hierbij verdient nog wel de opmerking dat als een uittredingsvordering wordt toegewezen, het niet betekent dat de billijke verhoging automatisch wordt toegewezen. Zo leidt het niet-uitkeren van dividend niet tot een waardevermindering van de aandelen, zodat een billijke verhoging kan worden toegewezen.

Heeft u vragen over dit onderwerp of wilt u een uittredingsprocedure starten? Neem dan contact op met Yung Li via (050) 360 37 68 of info@lw.nl

Terug naar boven