Alle personen die betrokken zijn bij een vennootschap moeten zich redelijk en billijk tegenover elkaar gedragen. Zo ook de aandeelhouders. Wanneer een van de aandeelhouders zich niet redelijk of niet billijk gedraagt, kan dit vervelende situaties opleveren. Gedacht kan worden aan de uitstotingsprocedure, waarbij een geslaagde vordering ervoor zorgt dat de onredelijke aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen.

De uitstotingsprocedure is geregeld in artikel 2:336 BW. Deze procedure maakt het mogelijk een dwarsliggende aandeelhouder uit de vennootschap te stoten. De andere aandeelhouder(s) moet vervolgens een redelijke prijs betalen voor de over te dragen aandelen. De maatstaf voor uitstoting is dat de andere aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig moet hebben geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Als hieraan is voldaan, dan kan hij door zijn medeaandeelhouders gedwongen worden zijn aandelen over te dragen.

Wie kan de vordering instellen?

Deze vordering tot overdracht van aandelen kan worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen. De vordering kan niet ingesteld worden door het bestuur, een ander orgaan van de vennootschap of een dochtervennootschap die aandelen houdt in de vennootschap.

Wanneer kan de vordering ingesteld worden?

De vordering tot uitstoting kan worden ingesteld, wanneer de aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Hierbij moet de nadruk dus gelegd worden op het vennootschappelijk belang dat geschaad wordt en niet slechts het individuele belang van de eisende aandeelhouder.

De gedragingen van de onredelijke aandeelhouder moeten vervolgens zijn gedaan in hoedanigheid van aandeelhouder. Dit houdt kort gezegd in dat de gedragingen direct verband moeten houden met het functioneren van de aandeelhouder binnen de vennootschap. Voorbeelden hiervan zijn dat de aandeelhouder doelbewust dwars ligt bij de besluitvorming in de algemene vergadering, doelbewust impasses creëert of bijvoorbeeld wanneer deze moedwillig noodzaakfinanciering blokkeert. Wanneer de aandeelhouder buiten de vennootschap gedragingen verricht die de vennootschap schaden, dan valt dit niet onder de werking van dit artikel. Een voorbeeld hiervan is het opzetten van een concurrerende onderneming. Dit schaadt het vennootschappelijk belang, maar betekent niet zonder meer dat aanspraak gemaakt kan worden op het uitstotingsrecht.

Wanneer u te maken krijgt met een dwarsliggende aandeelhouder en u niet weet wat u met de situatie aan moet, dan is het verstandig een advocaat in de arm te nemen. Wij kunnen u hierbij een gedegen advies geven over wat de beste acties zijn in uw specifieke situatie. Daarnaast kunnen wij, indien gewenst, een vordering tot uitstoting starten en zo in rechte uw belang en die van uw onderneming behartigen.

Heeft u vragen over dit onderwerp of wilt u een uitstotingsprocedure starten? Neem dan contact op met mr. Yung Li via (050) 360 37 68 of info@lw.nl

Terug naar boven